关联交易]千山药机：东海证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
关于湖南千山制药机械股份有限公司
湖南千山制药机械股份有限公司以现金方式收购刘华山等25名特定对象持
有的湖南乐福地医药包材科技有限公司100%的股份。根据千山药机与刘华山等
25名特定对象签署的《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公
司股权之协议书》及其补充协议，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由
交易双方协商确定为55,619万元。千山药机已就本次交易编制了重大资产购买
暨关联交易报告书及相关信息披露文件，并已经千山药机第五届董事会第五次会
东海证券股份有限公司接受千山药机委托，担任本次交易的独立财务顾问，
并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014
年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和内核的基础上，
对千山药机本次重大资产购买暨关联交易事项出具的《湖南千山制药机械股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关信息披露文件发表独立
财务顾问核查意见，并出具本独立财务顾问报告。
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由交易各方提供，提供方已
承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款
和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括
应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务
顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合
法、合规以及对上市公司全体股东是否公平、合理发表独立意见，不构成对上市
公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息，或对本独立财务顾问报告进行书面或非书面的补充和
修改，或者对本独立财务顾问报告做任何书面或非书面的解释或说明；
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关
的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的
评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。
未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产购买的专业意见已提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
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